Decret del 16-04-2014 d’aprovació del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Decret d’aprovació del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada

Exposició de motius

El Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada acompleix el mandat contingut en la disposició final tercera (Llei 28/2013) del Decret legislatiu del 26 de febrer del 2014 pel qual es publica el text refós de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

La Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig; per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, i per la Llei 10/2012, del 21 de juny, introdueix canvis substancials en les normes que regulen la constitució, el funcionament i l’extinció d’aquestes societats.

Algunes de les disposicions de la Llei 28/2013, del 19 de desembre, afecten el fins ara vigent Reglament del Registre de Societats Mercantils, motiu pel qual la disposició final tercera de la Llei encarrega al Govern que aprovi les modificacions necessàries per fer-lo conforme a la Llei esmentada.

L’àmbit d’aplicació del fins ara vigent Reglament del Registre de Societats Mercantils s’amplia en preveure les regles que han de disciplinar les valoracions de les aportacions no dineràries per part dels experts independents, o el dipòsit i la liquidació de les taxes d’inscripció que amb l’aplicació de la Llei han de portar a terme els fedataris públics.

Aquesta ampliació exigeix, per a una major seguretat jurídica, derogar l’actual norma reglamentària i substituir-la per una de nova que, en previsió que les disposicions de l’anterior Reglament no es modifiquin, incorpori totes les modificacions derivades de l’aplicació de la Llei 28/2013, del 19 de desembre, esmentada més amunt.

A proposta del ministre d’Economia i Territori, el Govern, en la sessió del 16 d’abril del 2014, ha aprovat aquest Decret amb el contingut següent:

Article únic

S’aprova el Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que entrarà en vigor l’endemà de ser publicat al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Capítol primer. Del Registre de Societats Mercantils en general

Article 1

Organització

1. Per al desplegament de les funcions registrals establertes en el Decret legislatiu del 26 de febrer del 2014 pel qual es publica el text refós de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, d’ara en endavant, “la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada”, es regula el Registre de Societats Mercantils com a òrgan de l’Administració adscrit al ministeri encarregat de l’economia.

2. El Registre de Societats Mercantils té caràcter unitari per a tot el territori nacional i la seu s’estableix a Andorra la Vella.

Article 2

Funcions

El Registre de Societats Mercantils exerceix les funcions següents:

1. Inscriure els actes que estableixen la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada i aquest Reglament.

2. Certificar els actes inscrits.

3. Rebre el dipòsit dels comptes anuals.

4. Certificar les denominacions socials.

Article 3

Sistema

1. El Registre de Societats Mercantils s’ha de portar pel sistema de full personal, de forma que a cada societat mercantil se li ha d’atribuir un full personal, al qual s’ha d’assignar un número que és el que, juntament amb la seva denominació, identifica la societat registralment.

2. El full personal s’ha d’obrir en inscriure per primer cop la constitució de la societat i ha de disposar dels annexos o folis que siguin necessaris, numerats correlativament, en els quals es practiquen els assentaments corresponents.

Article 4

Obligatorietat

La inscripció en el Registre de Societats Mercantils dels actes que estableix la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada i aquest Reglament són de caràcter obligatori, tret dels casos en què es disposi el contrari.

Article 5

Prioritat

1. Quan s’hagin d’inscriure al Registre de Societats Mercantils actes que facin referència a altres actes d’inscripció obligatòria, és un requisit imprescindible la inscripció prèvia d’aquests darrers.

2. Els actes amb data igual o anterior a altres actes ja inscrits no es poden inscriure quan continguin acords contraris o incompatibles amb aquests actes ja inscrits.

Article 6

Tracte successiu

La persona encarregada del Registre de Societats Mercantils no pot inscriure cap assentament referent a societats anònimes o de responsabilitat limitada que tinguin pendents de fer inscripcions obligatòries, fins que regularitzin la seva situació registral.

Article 7

Efectes

Sense perjudici dels efectes previstos a la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la inscripció en el Registre de Societats Mercantils no convalida els actes i els contractes que siguin nuls d’acord amb la dita Llei.

Article 8

Publicitat formal

1. La publicitat del Registre de Societats Mercantils es fa per mitjà de la manifestació dels llibres i dels documents d’arxiu o d’una certificació lliurada pel Registre.

2. La certificació és l’únic mitjà per acreditar fefaentment el contingut dels assentaments del Registre esmentat o bé dels documents arxivats o dipositats al Registre de Societats Mercantils.

3. La facultat de certificar correspon a la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils. Quan la certificació és literal, es pot autoritzar la utilització de fotocòpies o qualsevol altre mitjà mecànic de reproducció.

4. Les certificacions s’han de demanar presentant una sol·licitud d’acord amb els requisits dels articles 109 a 112 del Codi de l’Administració.

5. El termini màxim per emetre les certificacions és de cinc dies hàbils, llevat de les certificacions que prevegin totes les dades històriques inscrites per a les quals el termini màxim és de quinze dies naturals. Les certificacions les ha de signar la persona encarregada del Registre, d’acord amb el que estableix l’article 20 d’aquest Reglament.

Capítol segon. Del funcionament del Registre de Societats Mercantils

Secció primera. Dels llibres del Registre de Societats Mercantils

Article 9

Llibres

1. El Registre de Societats Mercantils ha de portar un llibre diari o de presentació, un llibre d’inscripcions i un llibre de dipòsit dels comptes anuals per practicar els assentaments que corresponguin.

2. Els llibres del Registre de Societats Mercantils poden estar formats per fulls mòbils o llibres enquadernats i foliats, o bé poden ser en suport informàtic, però en tots els casos han d’estar numerats correlativament.

Article 10

Contingut

1. En el llibre diari o de presentació s’han de recollir les dades sobre qualsevol document presentat al Registre de Societats Mercantils que sigui susceptible d’inscripció.

2. En el llibre d’inscripcions s’han de fer constar les següents dades relatives a les societats mercantils:

   1. La constitució.

   2. Els acords de modificació dels estatuts.

   3. El nomenament o cessament dels administradors.

   4. Els atorgaments de poders i delegacions de facultats, i també les modificacions, la revocació i la substitució. Únicament és obligatòria la inscripció dels poders generals o d’abast general.

   5. Els canvis de socis i de titularitat de les accions o participacions.

   6. L’adquisició o la pèrdua de la condició de societat unipersonal.

   7. Els acords de fusió pròpia o per absorció i escissió.

   8. Els acords de dissolució, de nomenament dels liquidadors i de liquidació de la societat.

   9. Els acords de transformació.

   10. L’establiment de sucursals per a societats estrangeres.

3. En el llibre de dipòsit dels comptes anuals s’han de fer constar les dades següents:

   1. La denominació social i les dades registrals de la societat.

   2. El tipus de documents dipositats, la data del dipòsit i l’exercici econòmic a què fa referència el dipòsit.

   3. Si escau, la manca del dipòsit dels comptes a la data del venciment del termini previst en l’article 50.1 d’aquest Reglament i la data d’aquest venciment.

   4. La cancel·lació de les notes preventives efectuades segons l’apartat c anterior.

   Secció segona. Dels assentaments registrals

Article 11

Classes

En els llibres del Registre de Societats Mercantils s’hi practiquen els assentaments següents: presentació; inscripcions, la primera de les quals ha de ser la de constitució; cancel·lació; anotacions preventives, i notes marginals.

Article 12

Contingut

1. En els assentaments s’ha de recollir l’acte objecte d’inscripció amb el detall de la natura del document que s’ha d’inscriure, la data i el lloc del document o els documents, i les dades de l’expedició, així com el nom del notari autoritzant i el del batlle en el cas de documents públics, o el nom de les persones que expedeixen els documents privats.

2. També s’ha de recollir el número de l’assentament, la data de l’assentament i la signatura de la persona encarregada del Registre de Societats Mercantils.

3. És obligatori...