Decret legislatiu del 5-9-2018 de publicació del text refós de la 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

• Fecha de publicación: 12 Septiembre 2018
• Fecha: 05 Septiembre 2018
• Sección: Govern
• Número de Gaceta: 53

Decret

Decret legislatiu del 5-9-2018 de publicació del text refós de la 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Vist l' article 59 de la Constitució andorrana, segons el qual, mitjançant llei, el Consell General pot delegar l' exercici de la funció legislativa en el Govern;

Vista la delegació legislativa a favor del Govern establerta en la disposició final sisena de la Llei 16/2018, del 26 de juliol, de suport a l' activitat empresarial i al foment de l' emprenedoria, segons la qual s' encomana al Govern que en el termini màxim de tres mesos des de l' entrada en vigor d' aquesta Llei publiqui al Butlletí Oficial del Principat d' Andorra el text refós de la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que inclogui les modificacions introduïdes fins ara en aquesta norma legal.

Vist que, en compliment del que preveu la disposició final sisena de la Llei 16/2018, es refon en aquest Decret legislatiu, el contingut de la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, on s' inclouen les modificacions que dimanen de la Llei 4/2008, del 15 de maig, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la Llei 93/2010, del 16 de desembre, de mesures de promoció de l' activitat econòmica i social, i de racionalització i d' optimització dels recursos de l' Administració, la Llei 10/2012, del 21 de juny, d' inversió estrangera al Principat d' Andorra, la Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, la Llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d' Andorra, la Llei 3/2017, del 9 de febrer, del pressupost per a l' exercici del 2017, la Llei 14/2017, del 22 de juny, de prevenció i lluita contra el blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme, la Llei 17/2017, del 20 d' octubre, de règim fiscal de les operacions de reorganització empresarial i de modificació de la Llei 95/2010, del 29 de desembre, de l' impost sobre societats; de la Llei 5/2014, del 24 d' abril, de l' impost sobre la renda de les persones físiques; de la Llei 21/2014, del 16 d' octubre, de bases de l' ordenament tributari; de la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i de la Llei 21/2006, del 14 de desembre, de l' impost sobre les plusvàlues en les transmissions patrimonials immobiliàries, i de la Llei 16/2018, del 26 de juliol, de suport a l' activitat empresarial i al foment de l' emprenedoria; així mateix es reprenen de forma ordenada les disposicions addicionals, transitòries, derogatòria i finals que estableixen o modifiquen la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la Llei 4/2008, del 15 de maig, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, de la Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, la Llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d' Andorra, la Llei 3/2017, del 9 de febrer, del pressupost per a l' exercici del 2017 i la Llei 16/2018, del 26 de juliol, de suport a l' activitat empresarial i al foment de l' emprenedoria, i, al mateix temps, per tal de garantir la claredat en la consulta d' aquest Decret legislatiu i preservar la seguretat jurídica, es fa constar per a cadascuna d' aquestes disposicions de quina de les lleis esmentades porta causa. Endemés, no es reprodueixen aquelles disposicions complementàries que per raons de temporalitat o per raó de les conseqüents modificacions legislatives han quedat sense efecte.

A proposta del ministre d' Economia, Competitivitat i Innovació, el Govern, en la sessió del 5 de setembre del 2018, ha aprovat el Decret següent:

Article únic

S' ordena la publicació al Butlletí Oficial del Principat d' Andorra del text refós de la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per Llei 4/2008, del 15 de maig, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la Llei 93/2010, del 16 de desembre, de mesures de promoció de l' activitat econòmica i social, i de racionalització i d' optimització dels recursos de l' Administració, la Llei 10/2012, del 21 de juny, d' inversió estrangera al Principat d' Andorra, la Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, la Llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d' Andorra, la Llei 3/2017, del 9 de febrer, del pressupost per a l' exercici del 2017, la Llei 14/2017, del 22 de juny, de prevenció i lluita contra el blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme, la Llei 17/2017, del 20 d' octubre, de règim fiscal de les operacions de reorganització empresarial i de modificació de la Llei 95/2010, del 29 de desembre, de l' impost sobre societats; de la Llei 5/2014, del 24 d' abril, de l' impost sobre la renda de les persones físiques; de la Llei 21/2014, del 16 d' octubre, de bases de l' ordenament tributari; de la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i de la Llei 21/2006, del 14 de desembre, de l' impost sobre les plusvàlues en les transmissions patrimonials immobiliàries, i de la Llei 16/2018, del 26 de juliol, de suport a l' activitat empresarial i al foment de l' emprenedoria.

Disposició derogatòria

Es deroga el Decret legislatiu del 26 de febrer del 2014 de publicació del text refós de la Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Disposició final única

Aquest Decret entra en vigor el mateix dia de ser publicat al Butlletí Oficial del Principat d' Andorra.

Cosa que es fa pública per coneixement general.

Andorra la Vella, 5 de setembre del 2018

Antoni Martí Petit
Cap de Govern

Llei 20/2007, del 18 d' octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada

Capítol I. Disposicions generals

Secció 1a. Disposicions preliminars

Article 1. Concepte

1. La societat constituïda d' acord amb aquesta Llei és un negoci jurídic pel qual una o més persones físiques o jurídiques realitzen aportacions a títol de capital per dur a terme una o diverses activitats econòmiques a fi d' obtenir-ne un guany.

2. La societat constituïda d' acord amb aquesta Llei té personalitat jurídica distinta de la del seu soci o socis i, en conseqüència, els deutes i les obligacions de la societat no són deutes o obligacions del seu soci o socis.

3. La societat constituïda d' acord amb aquesta Llei pot adoptar la forma de societat anònima o la de societat de responsabilitat limitada.

Article 2. Denominació

1. En la denominació de la societat, hi ha de figurar necessàriament la indicació de la forma adoptada, en extens o mitjançant la sigla corresponent, que ha de ser ' SA' per a la societat anònima i ' SL' per a la societat de responsabilitat limitada.

2. La societat constituïda per un sol soci, mentre conservi aquest caràcter, o la societat constituïda per més d' un soci, des del moment en què un de sol adquireixi totes les accions o participacions representatives del capital, es qualifica com a ' societat unipersonal' i ha d' afegir, a la indicació en extens de la forma de societat adoptada de la denominació, l' expressió ' unipersonal' , o una ' U' al final de la sigla corresponent.

Si l' adquisició de la condició de societat unipersonal és sobrevinguda, el soci únic tindrà un termini d' un mes des de la data d' adquisició d' aquesta condició que comporti l' adquisició d' aquesta condició per a instar la inscripció de la unipersonalitat al Registre de Societats, deixant constància expressa de la identitat del soci únic. Si transcorregut aquest termini encara no s' ha produït aquesta notificació, el soci únic passarà a respondre personalment, il·limitadament i solidàriament amb la societat de tots els deutes socials contrets durant el període d' unipersonalitat. Una vegada inscrita la unipersonalitat, el soci no respondrà personalment dels deutes contrets per la societat amb posterioritat a la inscripció.

3. El Registre de Societats determina els signes susceptibles d' integrar la denominació de la societat i expedeix la reserva de denominació corresponent.

4. No es pot adoptar una denominació idèntica a la d' una altra ja existent.

Article 3. Nacionalitat

1. Té la nacionalitat andorrana tota societat que tingui el domicili social a Andorra i s' hagi constituït d' acord amb aquesta Llei.

2. La societat només pot transferir el seu domicili social a l' estranger en cas que hi hagi un conveni internacional que ho permeti, amb el manteniment de la personalitat jurídica, o en cas de reciprocitat. En tot cas, la transferència del domicili social a l' estranger comporta la pèrdua de la nacionalitat andorrana.

3. Les societats estrangeres poden transferir el seu domicili social a Andorra i adquirir la nacionalitat andorrana, sempre que s' adaptin a les disposicions d' aquesta Llei i que la legislació de l' estat d' origen ho permeti amb els efectes de manteniment de la personalitat jurídica. Aquest procediment d' adaptació requerirà, com a mínim, les mateixes formalitats exigides per a la constitució de les societats regulades per aquesta Llei.

Article 4. Domicili social

La societat ha de tenir el domicili social dins del territori del Principat d' Andorra.

Article 5. Sucursals

1. A l' efecte d' aquesta Llei, s' entén per sucursal un establiment secundari dotat...