Decret legislatiu del 26-02-2014 de publicació del text refós de la 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Decret legislatiu de publicació del text refós de la 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada

Vist l’article 59 de la Constitució andorrana, segons el qual, mitjançant llei, el Consell General pot delegar l’exercici de la funció legislativa en el Govern;

Vista la disposició addicional segona de la Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, de mesures de promoció de l’activitat econòmica i social, i de racionalització i d’optimització dels recursos de l’Administració, i per la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al Principat d’Andorra, que encomana al Govern que publiqui al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra, mitjançant el decret corresponent, el text refós de l’articulat de la Llei, incloses totes les modificacions i addicions per la mateixa Llei, en el termini de trenta dies a partir de la data d’entrada en vigor de la Llei esmentada;

Vist que, en compliment del que preveu la disposició final segona de la Llei 28/2013, es refon en aquest Decret legislatiu, en primer lloc, el contingut de la Llei 20/2007, on s’inclouen les modificacions que dimanen de la Llei 4/2008, la Llei 93/2010, la Llei 10/2012 i de la Llei 28/2013; d’altra banda es reprenen de forma ordenada les disposicions addicionals, transitòries, derogatòria i finals de la Llei 20/2007, de la Llei 4/2008 i de la Llei 28/2013 i, al mateix temps, per tal de garantir la claredat en la consulta d’aquest Decret legislatiu i preservar la seguretat jurídica, es fa constar per a cadascuna d’aquestes disposicions de quina de les lleis esmentades porta causa. Endemés, no es reprodueixen aquelles disposicions complementàries que per raons de temporalitat o per raó de la Llei 28/2013 han quedat sense efecte.

A proposta del ministre d’Economia i Territori, el Govern, en la sessió del 26 de febrer del 2014, ha aprovat el Decret següent:

Article únic

S’ordena la publicació al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra del text refós de l’articulat i de les disposicions complementàries, de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, de mesures de promoció de l’activitat econòmica i social, i de racionalització i d’optimització dels recursos de l’Administració, i per la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al principat d’Andorra, i per la Llei 28/2013, del 19 de desembre.

Disposició final única

Aquest Decret entra en vigor el mateix dia de ser publicat al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Cosa que es fa pública per coneixement general.

Andorra la Vella, 26 de febrer del 2014

Antoni Martí Petit

Cap de Govern

Llei 20/2007,

del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada

Capítol I. Disposicions generals

Secció 1a. Disposicions preliminars

Article 1

Concepte

1. La societat constituïda d’acord amb aquesta Llei és un negoci jurídic pel qual una o més persones físiques o jurídiques realitzen aportacions a títol de capital per dur a terme una o diverses activitats econòmiques a fi d’obtenir-ne un guany.

2. La societat constituïda d’acord amb aquesta Llei té personalitat jurídica distinta de la del seu soci o socis i, en conseqüència, els deutes i les obligacions de la societat no són deutes o obligacions del seu soci o socis.

3. La societat constituïda d’acord amb aquesta Llei pot adoptar la forma de societat anònima o la de societat de responsabilitat limitada.

Article 2

Denominació

1. En la denominació de la societat, hi ha de figurar necessàriament la indicació de la forma adoptada, en extens o mitjançant la sigla corresponent, que ha de ser “SA” per a la societat anònima i “SL” per a la societat de responsabilitat limitada.

2. La societat constituïda per un sol soci, mentre conservi aquest caràcter, o la societat constituïda per més d’un soci, des del moment en què un de sol adquireixi totes les accions o participacions representatives del capital, es qualifica com a “societat unipersonal” i ha d’afegir, a la indicació en extens de la forma de societat adoptada de la denominació, l’expressió “unipersonal”, o una “U” al final de la sigla corresponent.

   Si l’adquisició de la condició de societat unipersonal és sobrevinguda, el soci únic tindrà un termini d’un mes des de la data d’adquisició d’aquesta condició que comporti l’adquisició d’aquesta condició per a instar la inscripció de la unipersonalitat al Registre de Societats, deixant constància expressa de la identitat del soci únic. Si transcorregut aquest termini encara no s’ha produït aquesta notificació, el soci únic passarà a respondre personalment, il·limitadament i solidàriament amb la societat de tots els deutes socials contrets durant el període d’unipersonalitat. Una vegada inscrita la unipersonalitat, el soci no respondrà personalment dels deutes contrets per la societat amb posterioritat a la inscripció.

3. El Registre de Societats determina els signes susceptibles d’integrar la denominació de la societat i expedeix la reserva de denominació corresponent.

4. No es pot adoptar una denominació idèntica a la d’una altra ja existent.

Article 3

Nacionalitat

1. Té la nacionalitat andorrana tota societat que tingui el domicili social a Andorra i s’hagi constituït d’acord amb aquesta Llei.

2. La societat només pot transferir el seu domicili social a l’estranger en cas que hi hagi un conveni internacional que ho permeti, amb el manteniment de la personalitat jurídica, o en cas de reciprocitat. En tot cas, la transferència del domicili social a l’estranger comporta la pèrdua de la nacionalitat andorrana.

3. Les societats estrangeres poden transferir el seu domicili social a Andorra i adquirir la nacionalitat andorrana, sempre que s’adaptin a les disposicions d’aquesta Llei i que la legislació de l’estat d’origen ho permeti amb els efectes de manteniment de la personalitat jurídica. Aquest procediment d’adaptació requerirà, com a mínim, les mateixes formalitats exigides per a la constitució de les societats regulades per aquesta Llei.

Article 4

Domicili social

La societat ha de tenir el domicili social dins del territori del Principat d’Andorra.

Article 5

Sucursals

1. A l’efecte d’aquesta Llei, s’entén per sucursal un establiment secundari dotat de representació permanent i amb certa autonomia de gestió, mitjançant el qual una societat desenvolupa totalment o parcialment les activitats que integren el seu objecte social.

2. L’establiment i l’obertura de sucursals de societats estrangeres al territori del Principat d’Andorra requereix el previ atorgament d’escriptura pública davant notari andorrà, amb el contingut que estableix l’apartat 4 d’aquest article, i queden subjectes al règim previst a la legislació sobre inversions estrangeres. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.

3. Sens perjudici del que disposa l’apartat anterior, les societats estrangeres que estableixin una sucursal al territori del Principat d’Andorra han de completar la documentació necessària per la inscripció presentant al Registre de Societats els documents acreditatius de l’existència de la societat, els seus estatuts vigents i els seus administradors. Així mateix hauran d’inscriure totes les modificacions posteriors de qualsevol d’aquestes dades.

   La inscripció és denegada pel ministre responsable del Registre de Societats, a proposta motivada del responsable del Registre, si la sucursal incompleix la present Llei. La denegació es notificarà seguint el mateix procediment que per la denegació d’inscripció de la constitució de societats, i donarà lloc a les mateixes vies d’impugnació.

4. En la inscripció de les sucursals de societats estrangeres en el Registre de Societats s’ha de fer constar qualsevol menció que, donat el cas, identifiqui la sucursal, el domicili i les activitats de la sucursal, com també la identitat del representant permanent i les seves facultats. L’actuació del representant permanent de la sucursal, dins de l’àmbit de les facultats inscrites, vincula la societat. Les activitats de la sucursal queden sotmeses en qualsevol cas a l’ordenament jurídic andorrà. Els requeriments, les notificacions i les...