Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Llei 20/2007,

del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada

Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 18 d'octubre del 2007 ha

aprovat la següent:

llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat

limitada

Exposició de motius

La modernització de la legislació andorrana en matèria de societats, en la

mesura que constitueix un factor essencial de competitivitat, és una tasca que

el Principat ha d'acomplir sense més demora. Per aquest motiu, resulta

imprescindible substituir amb una nova Llei el vigent Reglament de societats

mercantils, aprovat pel Consell General en la sessió del 19 de maig de 1983. El

context geogràfic i cultural del Principat i la necessitat de considerar la seva

realitat econòmica i, d'una manera especial, la tipologia empresarial pròpia, són

els pressupòsits sobre els quals s'articula la nova Llei.

Aquesta nova Llei planteja una adaptació normativa que, tot i prenent en

consideració les línies mestres que provenen de la normativa societària de la

Unió Europea, també té present el nostre context i el d'aquells altres països

que, tant si són membres de la Unió Europea com si hi mantenen acords

específics, tenen unes dimensions i unes característiques més acostades a la

situació d'Andorra. L'altre element que completa el significat del contingut de la

nova Llei és la consideració de la realitat empresarial andorrana desplegada en

forma societària, la qual està formada fonamentalment per societats tancades i

amb pocs socis, la qual cosa fa possible i aconsellable construir el seu règim

sobre principis contractualistes.

La Llei estableix una disciplina única per a la societat anònima i per a la

societat de responsabilitat limitada i s'estructura en vuit capítols, cent dos

articles, tres disposicions addicionals, dos disposicions transitòries, una

disposició derogatòria i dos disposicions finals. El capítol I ("Disposicions

generals") conté disposicions generals relatives al concepte, la denominació, la

nacionalitat, el domicili i les sucursals, i el règim de fundació de les societats.

Alguns dels elements innovadors d'aquest capítol són el concepte de societat

que es formula a l'article 1, que engloba tant les societats pluripersonals com

les unipersonals, la regulació expressa del protocol familiar com a tipus de

pacte parasocial i el règim de la societat irregular, el qual, fidel als principis

contractualistes esmentats, únicament preveu la tutela dels tercers.

El capítol II ("Del capital social") conté el règim dels elements que, en el context

jurídic i cultural del Principat, conformen la disciplina del capital social com a

garantia dels creditors, amb algunes peculiaritats. Entre aquestes destaca el

rigorós sistema de responsabilitats per disciplinar la realitat i la valoració de les

aportacions. Aquí també cal destacar la nova disciplina dels negocis

d'adquisició i transmissió d'accions o participacions, la qual, amb la finalitat de

permetre el control per part del Govern quan l'adquirent sigui un estranger,

configura aquest control com a condició per a la seva eficàcia.

El capítol III ("Dels òrgans socials") conté la normativa aplicable a la junta

general i als administradors de la societat. En el règim de l'òrgan

d'administració, destaca la incorporació d'elements que provenen del moviment

del bon govern corporatiu, com ara la tipificació del contingut dels deures

generals dels administradors i l'àmbit d'aplicació del règim de responsabilitat,

amb una voluntat clara de posar fi a situacions no desitjables i que actualment

són presents a la realitat andorrana.

El capítol IV ("De la modificació dels estatuts"), seguint la tradició jurídica en la

qual també s'insereix el Principat, estableix els requisits generals i especials i

els efectes de les diferents modalitats de modificació dels estatuts, i presta una

atenció especial a les modificacions relatives al capital social. Molt més

innovador és el capítol V ("De la comptabilitat i l'aplicació del resultat"), ja que

introdueix per primer cop a l'ordenament jurídic andorrà els principis rectors de

la formulació dels comptes anuals de les societats, l'obligació, en els casos

establerts, d'auditar-los i de dipositar-los com a instrument essencial de

transparència i informació financera.

El capítol VI ("De les modificacions estructurals") regula els requisits i els

efectes de les modificacions que, per raó de la seva transcendència

corporativa, han rebut aquesta denominació en la tradició doctrinal continental, i

que són la transformació, la fusió i l'escissió de la societat. El capítol VII ("De la

separació i l'exclusió de socis") fixa el règim d'aquests dos mecanismes de

solució dels conflictes intrasocietaris que permeten evitar la dissolució de la

societat, el qual es basa en els principis contractualistes, atenent així la realitat

societària andorrana, estableix com a causa de separació els motius justos i

determina el procediment de valoració de les accions o participacions.

Finalment, el capítol VIII ("De la dissolució, la liquidació i l'extinció") destaca la

regulació de les causes de dissolució. També constitueixen novetats la previsió

de la reactivació de la societat, la cessió de l'actiu i el passiu social, i el règim

de l'actiu i el passiu sobrevinguts.

En les disposicions addicionals, es regula per una banda el règim al qual

queden sotmeses totes les societats que no hagin adoptat o que no adoptin cap

de les formes regulades a la Llei, el qual es concreta en la determinació de la

regla de rigor mercantil de la responsabilitat il·limitada i solidària dels socis

enfront de tercers pels deutes socials i amb una remissió al Reglament de

societats mercantils, aprovat pel Consell General en la sessió del 19 de maig

de 1983 que, atès el seu caràcter fonamentalment dispositiu, ha de permetre

als socis adoptar el règim més adequat a les seves necessitats. També

s'estableix que el Govern ha de reglamentar el funcionament del Registre de

societats sense el qual l'aplicació de la present Llei queda limitada; i finalment

es preveu la creació d'una secció mercantil al BOPA.

Les disposicions transitòries fixen entre altres, el calendari d'adaptació a la

nova Llei i la posposició de l'entrada en vigor de l'obligació d'auditoria dels

comptes anuals fins a l'entrada en vigor de la futura Llei d'auditoria.

Capítol I. Disposicions generals

Secció 1a. Disposicions preliminars

Article 1

Concepte

  1. La societat constituïda d'acord amb aquesta Llei és un negoci jurídic pel qual

    una o més persones físiques o jurídiques realitzen aportacions a títol de capital

    per dur a terme una o diverses activitats econòmiques a fi d'obtenir-ne un

    guany.

  2. La societat constituïda d'acord amb aquesta Llei té personalitat jurídica

    distinta de la del seu soci o socis i, en conseqüència, els deutes i les

    obligacions de la societat no són deutes o obligacions del seu soci o socis.

  3. La societat constituïda d'acord amb aquesta Llei pot adoptar la forma de

    societat anònima o la de societat de responsabilitat limitada.

Article 2

Denominació

  1. En la denominació de la societat, hi ha de figurar necessàriament la indicació

    de la forma adoptada, en extens o mitjançant la sigla corresponent, que ha de

    ser "SA" per a la societat anònima i "SL" per a la societat de responsabilitat

    limitada.

  2. La societat constituïda per un sol soci, mentre conservi aquest caràcter, o la

    societat constituïda per més d'un soci, des del moment en què un de sol

    adquireixi totes les accions o participacions representatives del capital, es

    qualifica com a "societat unipersonal" i ha d'afegir, a la indicació en extens de la

    forma de societat adoptada de la denominació, l'expressió "unipersonal", o una

    "U" al final de la sigla corresponent.

    Si l'adquisició de la condició de societat unipersonal és sobrevinguda, el soci

    únic tindrà un termini d'un mes des de la data d'adquisició d'aquesta condició

    que comporti l'adquisició d'aquesta condició per a instar la inscripció de la

    unipersonalitat al Registre de Societats, deixant constància expressa de la

    identitat del soci únic. Si transcorregut aquest termini encara no s'ha produït

    aquesta notificació, el soci únic passarà a respondre personalment,

    il·limitadament i solidàriament amb la societat de tots els deutes socials contrets

    durant el període d'unipersonalitat. Una vegada inscrita la unipersonalitat, el

    soci no respondrà personalment dels deutes contrets per la societat amb

    posterioritat a la inscripció.

  3. El Registre de Societats determina els signes susceptibles d'integrar la

    denominació de la societat i expedeix la reserva de denominació corresponent.

  4. No es pot adoptar una...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR