Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.
Llei 20/2007,
del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada
Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 18 d'octubre del 2007 ha
aprovat la següent:
llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat
limitada
Exposició de motius
La modernització de la legislació andorrana en matèria de societats, en la
mesura que constitueix un factor essencial de competitivitat, és una tasca que
el Principat ha d'acomplir sense més demora. Per aquest motiu, resulta
imprescindible substituir amb una nova Llei el vigent Reglament de societats
mercantils, aprovat pel Consell General en la sessió del 19 de maig de 1983. El
context geogràfic i cultural del Principat i la necessitat de considerar la seva
realitat econòmica i, d'una manera especial, la tipologia empresarial pròpia, són
els pressupòsits sobre els quals s'articula la nova Llei.
Aquesta nova Llei planteja una adaptació normativa que, tot i prenent en
consideració les línies mestres que provenen de la normativa societària de la
Unió Europea, també té present el nostre context i el d'aquells altres països
que, tant si són membres de la Unió Europea com si hi mantenen acords
específics, tenen unes dimensions i unes característiques més acostades a la
situació d'Andorra. L'altre element que completa el significat del contingut de la
nova Llei és la consideració de la realitat empresarial andorrana desplegada en
forma societària, la qual està formada fonamentalment per societats tancades i
amb pocs socis, la qual cosa fa possible i aconsellable construir el seu règim
sobre principis contractualistes.
La Llei estableix una disciplina única per a la societat anònima i per a la
societat de responsabilitat limitada i s'estructura en vuit capítols, cent dos
articles, tres disposicions addicionals, dos disposicions transitòries, una
disposició derogatòria i dos disposicions finals. El capítol I ("Disposicions
generals") conté disposicions generals relatives al concepte, la denominació, la
nacionalitat, el domicili i les sucursals, i el règim de fundació de les societats.
Alguns dels elements innovadors d'aquest capítol són el concepte de societat
que es formula a l'article 1, que engloba tant les societats pluripersonals com
les unipersonals, la regulació expressa del protocol familiar com a tipus de
pacte parasocial i el règim de la societat irregular, el qual, fidel als principis
contractualistes esmentats, únicament preveu la tutela dels tercers.
El capítol II ("Del capital social") conté el règim dels elements que, en el context
jurídic i cultural del Principat, conformen la disciplina del capital social com a
garantia dels creditors, amb algunes peculiaritats. Entre aquestes destaca el
rigorós sistema de responsabilitats per disciplinar la realitat i la valoració de les
aportacions. Aquí també cal destacar la nova disciplina dels negocis
d'adquisició i transmissió d'accions o participacions, la qual, amb la finalitat de
permetre el control per part del Govern quan l'adquirent sigui un estranger,
configura aquest control com a condició per a la seva eficàcia.
El capítol III ("Dels òrgans socials") conté la normativa aplicable a la junta
general i als administradors de la societat. En el règim de l'òrgan
d'administració, destaca la incorporació d'elements que provenen del moviment
del bon govern corporatiu, com ara la tipificació del contingut dels deures
generals dels administradors i l'àmbit d'aplicació del règim de responsabilitat,
amb una voluntat clara de posar fi a situacions no desitjables i que actualment
són presents a la realitat andorrana.
El capítol IV ("De la modificació dels estatuts"), seguint la tradició jurídica en la
qual també s'insereix el Principat, estableix els requisits generals i especials i
els efectes de les diferents modalitats de modificació dels estatuts, i presta una
atenció especial a les modificacions relatives al capital social. Molt més
innovador és el capítol V ("De la comptabilitat i l'aplicació del resultat"), ja que
introdueix per primer cop a l'ordenament jurídic andorrà els principis rectors de
la formulació dels comptes anuals de les societats, l'obligació, en els casos
establerts, d'auditar-los i de dipositar-los com a instrument essencial de
transparència i informació financera.
El capítol VI ("De les modificacions estructurals") regula els requisits i els
efectes de les modificacions que, per raó de la seva transcendència
corporativa, han rebut aquesta denominació en la tradició doctrinal continental, i
que són la transformació, la fusió i l'escissió de la societat. El capítol VII ("De la
separació i l'exclusió de socis") fixa el règim d'aquests dos mecanismes de
solució dels conflictes intrasocietaris que permeten evitar la dissolució de la
societat, el qual es basa en els principis contractualistes, atenent així la realitat
societària andorrana, estableix com a causa de separació els motius justos i
determina el procediment de valoració de les accions o participacions.
Finalment, el capítol VIII ("De la dissolució, la liquidació i l'extinció") destaca la
regulació de les causes de dissolució. També constitueixen novetats la previsió
de la reactivació de la societat, la cessió de l'actiu i el passiu social, i el règim
de l'actiu i el passiu sobrevinguts.
En les disposicions addicionals, es regula per una banda el règim al qual
queden sotmeses totes les societats que no hagin adoptat o que no adoptin cap
de les formes regulades a la Llei, el qual es concreta en la determinació de la
regla de rigor mercantil de la responsabilitat il·limitada i solidària dels socis
enfront de tercers pels deutes socials i amb una remissió al Reglament de
societats mercantils, aprovat pel Consell General en la sessió del 19 de maig
de 1983 que, atès el seu caràcter fonamentalment dispositiu, ha de permetre
als socis adoptar el règim més adequat a les seves necessitats. També
s'estableix que el Govern ha de reglamentar el funcionament del Registre de
societats sense el qual l'aplicació de la present Llei queda limitada; i finalment
es preveu la creació d'una secció mercantil al BOPA.
Les disposicions transitòries fixen entre altres, el calendari d'adaptació a la
nova Llei i la posposició de l'entrada en vigor de l'obligació d'auditoria dels
comptes anuals fins a l'entrada en vigor de la futura Llei d'auditoria.
Capítol I. Disposicions generals
Secció 1a. Disposicions preliminars
Concepte
-
La societat constituïda d'acord amb aquesta Llei és un negoci jurídic pel qual
una o més persones físiques o jurídiques realitzen aportacions a títol de capital
per dur a terme una o diverses activitats econòmiques a fi d'obtenir-ne un
guany.
-
La societat constituïda d'acord amb aquesta Llei té personalitat jurídica
distinta de la del seu soci o socis i, en conseqüència, els deutes i les
obligacions de la societat no són deutes o obligacions del seu soci o socis.
-
La societat constituïda d'acord amb aquesta Llei pot adoptar la forma de
societat anònima o la de societat de responsabilitat limitada.
Denominació
-
En la denominació de la societat, hi ha de figurar necessàriament la indicació
de la forma adoptada, en extens o mitjançant la sigla corresponent, que ha de
ser "SA" per a la societat anònima i "SL" per a la societat de responsabilitat
limitada.
-
La societat constituïda per un sol soci, mentre conservi aquest caràcter, o la
societat constituïda per més d'un soci, des del moment en què un de sol
adquireixi totes les accions o participacions representatives del capital, es
qualifica com a "societat unipersonal" i ha d'afegir, a la indicació en extens de la
forma de societat adoptada de la denominació, l'expressió "unipersonal", o una
"U" al final de la sigla corresponent.
Si l'adquisició de la condició de societat unipersonal és sobrevinguda, el soci
únic tindrà un termini d'un mes des de la data d'adquisició d'aquesta condició
que comporti l'adquisició d'aquesta condició per a instar la inscripció de la
unipersonalitat al Registre de Societats, deixant constància expressa de la
identitat del soci únic. Si transcorregut aquest termini encara no s'ha produït
aquesta notificació, el soci únic passarà a respondre personalment,
il·limitadament i solidàriament amb la societat de tots els deutes socials contrets
durant el període d'unipersonalitat. Una vegada inscrita la unipersonalitat, el
soci no respondrà personalment dels deutes contrets per la societat amb
posterioritat a la inscripció.
-
El Registre de Societats determina els signes susceptibles d'integrar la
denominació de la societat i expedeix la reserva de denominació corresponent.
-
No es pot adoptar una...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba