Decret del 26-3-2008 que aprova la modificació del Reglament del Registre de Societats Mercantils.

Decret

que aprova la modificació del Reglament del Registre de Societats Mercantils

Exposició de motius

El Reglament del Registre de Societats Mercantils acompleix el mandat

contingut en la disposició addicional segona de la Llei 20/2007, del 18

d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. El Registre de

Societats Mercantils ha de satisfer una pluralitat de funcions que no es limiten a

la merament informativa sobre les característiques essencials de les societats

mercantils que s'hi han d'inscriure i que s'instrumenta mitjançant la publicitat

formal (article 8). La pluralitat i la diversitat de les referides funcions

desplegades pel Registre de Societats Mercantils deriven directament dels

mandats continguts en nombrosos articles de la Llei 20/2007, del 18 d'octubre,

de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que estableix els efectes de

la inscripció registral de diversos actes i contractes (article 7).

Tanmateix, no és funció del Registre de Societats Mercantils el control de la

legalitat dels actes i els contractes que hi tenen accés (article 7), ja que el

control de la legalitat dels actes i contractes que ha d'autoritzar un notari en

virtut de la Llei 20/2007, de 18 d'octubre, de societats anònimes i de

responsabilitat limitada, correspon al notari. Tampoc no és funció del Registre

de Societats Mercantils la publicitat legal dels actes i els contractes inscrits, és

a dir, garantir davant de tercers la invocabilitat de la informació que subministra

el Registre, ja que no es tracta pròpiament d'un registre jurídic sinó més aviat

d'un registre de caràcter administratiu, si bé té la singularitat que origina els

mateixos efectes que atorguen nombrosos articles de la Llei 20/2007, del 18

d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, a la inscripció.

Ara bé, és imprescindible destacar que, en l'àmbit dels efectes que els articles

de la Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat

limitada atorguen a la inscripció de diversos actes i contractes, es pot afirmar

que el Registre de Societats Mercantils ha de contribuir de forma decisiva a

augmentar la seguretat del tràfic jurídic mercantil. En aquest mateix sentit, cal

destacar que també constitueix un factor de seguretat jurídica del tràfic jurídic

mercantil el nou règim relatiu a la funció de certificació de denominacions que

s'incorpora al Registre de Societats Mercantils i, en un sentit divers però

relacionat, la nova funció de dipòsit dels comptes anuals de les societats

anònimes i de responsabilitat limitada que pel fet de contribuir a augmentar la

transparència dels mercats comportarà també un increment de la seva

eficiència.

Per al compliment de la funció d'informació sobre les característiques

essencials de les societats mercantils, el Registre de Societats Mercantils

s'organitza mitjançant el sistema del full personal que s'ha d'obrir a cada

societat mercantil en el Llibre d'inscripcions en el moment de practicar la

inscripció relativa a la seva constitució. En aquest full s'han de practicar,

posteriorment, les inscripcions dels actes i contractes establerts en el

Reglament, de forma que en matèria d'inscripció regeix el principi de tipicitat. La

funció de dipòsit dels comptes anuals es reflecteix mitjançant la pràctica d'una

nota marginal en el full personal de la societat i mitjançant la nota dels

assentaments corresponents al Llibre de dipòsit dels comptes anuals.

Finalment, la funció de certificació de denominacions es compleix amb l'emissió

de les certificacions sol·licitades corresponents i la funció de publicitat formal

mitjançant la manifestació dels llibres i dels documents d'arxiu o d'una

certificació lliurada pel Registre.

Atesa la possibilitat que el contingut dels articles 2 c), 46 i 51.4 pugui incórrer

en un desbordament dels límits establerts legalment a la potestat reglamentària

del Govern, es considera apropiat adoptar una nova redacció dels articles 2 c) i

51.4, i deixar sense efecte l'article 46.

Per raons de seguretat jurídica i amb la finalitat d'evitar la formalització d'un

conflicte de competències davant del Tribunal Constitucional, es torna a

publicar el Reglament del Registre de Societats Mercantils.

Consegüentment, a proposta del ministre d'Economia, el Govern, en la sessió

del 26 de març del 2008, aprova aquest Decret amb el contingut següent:

Article únic

S'aproven les modificacions del Reglament del Registre de Societats

Mercantils, que entrarà en vigor l'endemà que es publiqui al Butlletí Oficial del

Principat d'Andorra.

Reglament

del Registre de Societats Mercantils

Article 1

Organització

1. Per al desplegament de les funcions registrals establertes a la Llei 20/2007,

   del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, es crea el

   Registre de Societats Mercantils com a òrgan de l'Administració adscrit al

   ministeri encarregat de l'economia.

2. El Registre de Societats Mercantils té caràcter unitari per a tot el territori

   nacional i la seva seu s'estableix a Andorra la Vella.

Article 2

Funcions

El Registre de Societats Mercantils exerceix les funcions següents:

1. Inscriure els actes que estableix la Llei i aquest Reglament.

2. Certificar els actes inscrits.

3. Rebre el dipòsit dels comptes anuals.

4. Certificar les denominacions socials.

Article 3

Sistema

1. El Registre de Societats Mercantils s'ha de portar pel sistema de full

   personal, de forma que a cada societat mercantil se li ha d'atribuir un full

   personal, al qual s'ha d'assignar un número, que és el que, juntament amb la

   seva denominació, identifica la societat registralment.

2. El full personal s'ha d'obrir en practicar la primera inscripció de constitució de

   la societat i ha de disposar dels annexos o folis que siguin necessaris,

   numerats correlativament, en els quals es practiquen els assentaments

   corresponents.

Article 4

Obligatorietat

La inscripció en el Registre de Societats Mercantils dels actes que estableix la

Llei i aquest Reglament té caràcter obligatori, tret dels casos en què es disposi

el contrari.

Article 5

Prioritat

1. Quan s'hagin d'inscriure actes que facin referència a altres actes

   susceptibles d'inscripció al Registre de Societats Mercantils, és un requisit

   imprescindible la inscripció prèvia d'aquests darrers.

2. Els actes amb data igual o anterior a altres actes ja inscrits no es poden

   inscriure quan continguin acords contraris o incompatibles amb aquests actes

   ja inscrits.

Article 6

Tracte successiu

La persona encarregada del Registre no pot inscriure cap assentament referent

a societats anònimes o de responsabilitat limitada que tinguin pendents de fer

inscripcions obligatòries, fins que regularitzin la seva situació registral.

Article 7

Efectes

Sense perjudici dels efectes previstos als articles 2.2 II, 2.3, 5.4, 7.6, 12, 41,

66.1, 79.3, 80.3, 85.2, 85.3, 89.4 i 99 de la Llei de societats anònimes i de

responsabilitat limitada, la inscripció en el Registre de Societats Mercantils no

convalida els actes i els contractes que siguin nuls d'acord amb la Llei 20/2007,

del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Article 8

Publicitat formal

1. La publicitat del Registre de Societats Mercantils es fa per mitjà de la

   manifestació dels llibres i dels documents d'arxiu o d'una certificació lliurada pel

   Registre.

2. La certificació és l'únic mitjà per acreditar fefaentment el contingut dels

   assentaments del Registre esmentat o bé dels documents arxivats o dipositats

   al Registre.

3. La facultat de certificar correspon a la persona encarregada del Registre.

   Quan la certificació és literal, es pot autoritzar la utilització de fotocòpies o

   qualsevol altre mitjà mecànic de reproducció.

4. Les certificacions s'han de demanar presentant una sol·licitud d'acord amb

   els requisits dels articles 109 a 112 del Codi de l'Administració. Les

   certificacions sol·licitades per autoritats judicials o administratives s'han

   d'estendre o iniciar en el mateix document on se sol·licita.

5. El termini màxim per estendre les certificacions és de quinze dies i les

   certificacions les ha de signar la persona encarregada del Registre.

   Capítol segon. Del funcionament del registre de societats mercantils

   Secció primera. Dels llibres del Registre

Article 9

Llibres

1. El Registre de Societats Mercantils ha de portar un llibre diari o de

   presentació, un llibre d'inscripcions i un llibre de dipòsit dels comptes anuals per

   a la pràctica dels assentaments que corresponguin.

2. Els llibres del Registre poden estar formats per fulls mòbils o llibres

   enquadernats i foliats, o bé poden ser en suport informàtic, però en tots els

   casos han d'estar numerats correlativament.

Article 10

Contingut

1. En el Llibre diari o de presentació s'han de recollir les dades sobre qualsevol

   document presentat al Registre que sigui susceptible d'inscripció.

2. En el Llibre d'inscripcions s'han de fer constar les dades següents relatives a

   les societats mercantils:

   1. La constitució.

   2. Els acords de modificació dels estatuts.

   3. El nomenament o cessament dels administradors.

   4. Els atorgaments de poders i delegacions de facultats, i també les seves

      modificacions, la revocació i...