Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre.

llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre

Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 19 de desembre del 2013 ha aprovat la següent:

Exposició de motius

Els canvis a què es veuen sotmeses les relacions mercantils per causa de diversos fenòmens, com la globalització econòmica mundial, l’aparició de noves tecnologies i l’exigència de la societat de més transparència i un nivell adequat de seguretat en les relacions jurídiques que tenen lloc entre els agents econòmics, obliguen que de manera constant es modifiquin les normes jurídiques que les regulen.

L’ordenament jurídic andorrà en matèria societària no és aliè a aquests fenòmens. A diferència del derogat Reglament de societats mercantils del 1983, que va subsistir pràcticament inalterable al llarg de vint-i-quatre anys, l’actual Llei 20/2007 ha estat modificada dos vegades -Llei 4/2008 i Llei 93/2010- en els sis anys de la seva vigència.

Aquesta adaptació de l’ordenament jurídic als canvis en què es veu immersa la nostra societat, i concretament l’adaptació de les normes que afecten el desenvolupament econòmic, obliga a modificar de nou la Llei 20/2007, amb el quàdruple objectiu d’adaptar alguns dels seus preceptes a la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al Principat d’Andorra; eliminar part dels controls administratius per a una aplicació de la norma millor, més fàcil i en consonància amb la normativa aplicable als països del nostre entorn; promoure el compliment del text normatiu, en especial l’obligació de presentar els comptes de la societat per part dels seus representants; i finalment, establir en algun dels tràmits uns terminis màxims, cosa que de ben segur redundarà en una major satisfacció per a l’administrat.

Aquesta Llei modifica, de manera total o parcial, els articles 5, 6, 7, 8, 9, 12, 14,15, 18, 20, 21, 22, 29, 32, 39, 61, 62, 66, 67, 68, 75, 78, 79, 80, 81, 85, 86, 87, 88, 90, 98, 101 i 102 de la Llei 20/2007; hi incorpora un nou article, l’article 6 bis, relatiu a les inscripcions en el Registre de Societats; i hi afegeix un nou capítol, amb el títol “Capítol novè. Infraccions i sancions”, en què s’estableixen els tipus d’infraccions a la Llei, els subjectes responsables, les sancions aplicables a les dites infraccions i la seva prescripció, així com el procediment sancionador aplicable. Aquest capítol consta de vuit articles.

Finalment s’addicionen a la Llei 20/2007 una disposició addicional, relativa a la liquidació de les taxes que generen determinades operacions societàries, i una disposició transitòria que estableix el règim aplicable a les societats amb títols al portador.

La present Llei inclou una disposició addicional, una disposició transitòria i quatre disposicions finals.

La disposició addicional estableix que la manca de dipòsit dels comptes comporta la responsabilitat solidària i il·limitada dels administradors respecte dels deutes socials que es generin a partir de l’incompliment de l’obligació de dipòsit.

La disposició transitòria estableix l’obligació d’actualitzar en el Registre de Societats la identitat de socis i administradors, així com el domicili social, en el termini d’un any a partir de l’entrada en vigor d’aquesta Llei.

En la disposició final primera es modifica la Llei 10/2008 del 12 de juny, de regulació dels organismes d’inversió col·lectiva de dret andorrà, amb l’objectiu de simplificar el règim de les SICAV.

La disposició final segona encarrega al Govern que, en el termini màxim de trenta dies a partir de la data d’entrada en vigor d’aquesta Llei, publiqui els textos refosos de la Llei 20/2007 i de la Llei 10/2008, amb les seves successives modificacions, inclòs aquest text normatiu, fet que suposarà més seguretat jurídica per a l’administrat.

La disposició final tercera encarrega al Govern que, en el termini màxim de dos mesos, aprovi les modificacions necessàries del Reglament del Registre de Societats Mercantils, així com els altres reglaments necessaris per a l’aplicació de la Llei.

I, finalment, la disposició final quarta estableix l’entrada en vigor de la Llei al cap de trenta dies de la seva publicació al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Article 1

Modificació dels apartats 2, 3 i 4 de l’article 5

Es modifiquen els apartats 2, 3 i 4 de l’article 5 (“Sucursals”), que queden redactats de la manera següent:

“2. L’establiment i l’obertura de sucursals de societats estrangeres al territori del Principat d’Andorra requereix el previ atorgament d’escriptura pública davant notari andorrà, amb el contingut que estableix l’apartat 4 d’aquest article, i queden subjectes al règim previst a la legislació sobre inversions estrangeres. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.

3. Sens perjudici del que disposa l’apartat anterior, les societats estrangeres que estableixin una sucursal al territori del Principat d’Andorra han de completar la documentació necessària per la inscripció presentant al Registre de Societats els documents acreditatius de l’existència de la societat, els seus estatuts vigents i els seus administradors. Així mateix hauran d’inscriure totes les modificacions posteriors de qualsevol d’aquestes dades.

   La inscripció és denegada pel ministre responsable del Registre de Societats, a proposta motivada del responsable del Registre, si la sucursal incompleix la present Llei. La denegació es notificarà seguint el mateix procediment que per la denegació d’inscripció de la constitució de societats, i donarà lloc a les mateixes vies d’impugnació.

4. En la inscripció de les sucursals de societats estrangeres en el Registre de Societats s’ha de fer constar qualsevol menció que, donat el cas, identifiqui la sucursal, el domicili i les activitats de la sucursal, com també la identitat del representant permanent i les seves facultats. L’actuació del representant permanent de la sucursal, dins de l’àmbit de les facultats inscrites, vincula la societat. Les activitats de la sucursal queden sotmeses en qualsevol cas a l’ordenament jurídic andorrà. Els requeriments, les notificacions i les citacions que hagin de fer-se a la societat que tingui oberta una sucursal al Principat d’Andorra poden fer-se al domicili de la sucursal que figuri inscrit en el Registre de Societats.”

Article 2

Modificació de l’apartat 2 de l’article 6

Es modifica l’apartat 2 de l’article 6 (“Objecte social”), que queda redactat de la manera següent:

“2. No es poden constituir, ni elevar a públiques, ni inscriure al Registre de Societats les societats amb objecte il·lícit, contrari a la moral o als interessos públics d’Andorra.”

Article 3

Addició de l’article 6 bis.

S’addiciona un article 6 bis, amb la denominació i el contingut següents:

“Article 6 bis.

Inscripcions en el Registre de Societats

1. La inscripció o la denegació d’inscripció d’actes o negocis jurídics per part del Registre de Societats es produeix i notifica en un termini no superior a quinze dies a comptar de la presentació al Registre del document que formalitza l’acte o el negoci jurídic que es vol inscriure.

2. L’absència d’inscripció o de denegació dins del termini establert a l’apartat anterior s’equipara a una denegació tàcita als efectes d’obrir la via de recurs.

3. La denegació de la inscripció del contingut d’una escriptura pública o de qualsevol altre document, així com la causa de la denegació, són notificades als interessats i, en el seu cas, també al notari autoritzant. Contra la decisió de denegació pot formular-se recurs administratiu i, si escau, impugnació en via jurisdiccional, en els termes previstos en el Codi de l’Administració, en la Llei de la jurisdicció administrativa i fiscal i en la normativa que les complementin o, en el futur, les substitueixin.

4. També tindrà legitimació per a recórrer contra la denegació de la inscripció el notari autoritzant de l’escriptura pública no inscrita.

5. El termini que aquesta Llei concedeix als notaris per a presentar les escriptures públiques que hagin de ser inscrites al Registre de Societats, així com el termini previst en la Llei per a inscriure o denegar la inscripció, es computen en dies naturals.”

Article 4

Modificació de l’article 7

Es modifica l’article 7 (“Constitució”), que queda redactat de la manera següent:

“Article 7.

Constitució

1. La societat es constitueix mitjançant l’atorgament d’una escriptura pública, autoritzada per un notari andorrà, la qual s’ha d’inscriure en el Registre de Societats.

2. El notari que autoritzi l’escriptura pública té l’obligació de verificar que es compleixen els requisits legals i ha de protocol·litzar la certificació de reserva de denominació. També té l’obligació de trametre una còpia de l’escriptura pública de constitució al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies comptadors des de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció.

3. Amb la inscripció de l’escriptura de constitució en el Registre de Societats, la societat adquireix la seva personalitat jurídica. En tot cas, el ministre responsable del Registre de Societats, a proposta motivada de la persona...